事務所通信

2025年2月号『吸血型M&A！』

私は20年近く前からM&Aに関わっていますが、昨年、吸血型M&Aと呼ばれる詐欺的案件が出てきて、せっかくM&Aというものが世間に認知されてきていましたが、現在は逆風が吹いています。

そこで今回は、『吸血型M&A！』について、取り上げます。

1.吸血型M&Aとは？

『吸血型M&A』とは、ルシアン事件がきっかけとなり、買収する企業の事業継続は考えておらず、所有している資産を奪取することだけが目的であるM&Aを言います。

ルシアンという会社は、2021年11月に設立され、設立直後から、結婚式場や車両部品・輸入車販売、砕石販売、土木工事、農業法人など、異業種を矢継ぎ早にM＆Aで傘下に収めています。

ところが、トラブルが引き起こされます。

トラブルには、主に以下の2つがあります。

1	現預金を抜き取る
2	経営者保証を解除しない

まず、現金を抜き取るということですが、傘下企業に、ルシアンが管理する口座に送金することを指示していました。

従業員の給与や金融機関からの借入金の返済、オフィスの賃料などの経費の支払いなど、必要になったタイミングで傘下企業に資金を戻す前提だったとはされています。

しかしながら、その約束が、常には果たされず、資金が戻されなかったり、遅れたりしたこともあり、現預金を抜き取られた傘下企業は給料未払いや債務不履行に陥りました。

顧客や取引先、従業員の信用がき損され、あっという間に経営難に直面する傘下企業も表れました。

次に、経営者保証を解除しないということですが、経営者保証は、経営者が個人で負う、企業が金融機関から融資などを受ける際に設定する債務保証です。

企業が返済できなくなった場合に、経営者は企業に代わって返済しなくてはならず、経営者が自宅に抵当権を設定しているケースが多くなっています。

M＆Aで会社を売却するときは、経営者保証は金融機関での手続きを経て、解除されるべきもので、株式譲渡契約書では、M＆Aが成立するタイミングで、買い手によって行われると明記されていることが多くなっています。

ところが、ルシアンは解除を行わなかったのです。

その結果、現預金を抜き取られ、経営難で債務不履行に陥ったときには、銀行などの債権者は、すでに会社を売却した元経営者に対して取り立てを行うことになるのです。

元経営者はこのときに、経営者保証が解除されていないことにようやく気付くのです。

2.最後に

報道によると、ルシアンはM&Aをする際に、財務デューデリジェンスを行っていましたが、現預金残高が大きくなるタイミングを調査していたと聞きます。

こういう悪質な企業もありますので、業界的には、M&A支援機関協会が会員を増やそうとしていますが、会社を売却しようとする際は、信頼できる仲介会社やファイナンシャルアドバイザーを選定し、自らも買い手候補をきちんと調査しましょう。

2025年2月25日　國村　年

事務所通信

2025年1月号『換価分割！』

遺産を分割する方法は、現物分割、共有分割、代償分割、換価分割の4つあります。

経験上、現物分割が圧倒的に多く、共有分割や代償分割はたまに見かけ、換価分割は珍しいという感じでしょうか。

そこで今回は、『換価分割！』について、取り上げます。

1.換価分割とは？

換価分割とは、相続財産を売却するなどして現金に換え、その現金を相続人同士で分割する方法です。

換価分割は、相続財産の多くが不動産・有価証券などで、相続人が相続財産の保有を必要としない場合に、一般的な遺産分割方法です。

2.換価分割のメリット

換価分割には、以下のようなメリットがあります。

①	相続人が多くても、公平に遺産分割がしやすい
②	延納や物納を使わずとも、相続税の納税資金を準備できる
③	代償分割と違って、自己資金を準備しなくてよい
④	不動産の実勢価格と比べて相続税評価額の方が低いことが多いため、相続税の節税ができることがある

3.換価分割のデメリット

一方、換価分割には、以下のようなデメリットがあります。

①	売却を急ぐと、希望額で売却できない可能性がある
②	譲渡所得税が発生する可能性がある
③	不動産産売買手数料・印紙代・測量費などが生じる

4.換価分割の手続き

換価分割の手続きは、以下のようになります。

①	換価分割する相続財産の相続税評価額を算出する
②	相続人全員で遺産分割協議を行い、遺産分割協議書を作成する
③	遺産分割協議で決めた共同登記か単独登記かに基づき、相続登記を行う
④	売却方針を協議する
⑤	売却先が見つかれば、売買契約書を締結し、売却代金を受領する
⑥	売却代金から各種費用を差し引いた金額を、遺産分割協議書に基づき分配する

5.換価分割の税務

相続税の計算の結果、課税されないこともありますが、換価分割の対象となる財産は、相続税の計算上、課税対象となります。

次に、換価分割の対象となる財産を売却した際には、売却代金から取得費や譲渡費用などを差し引いた『譲渡所得』が生じれば、譲渡所得税が課税されます。

この場合、取得費は相続税評価額ではなく、被相続人の取得費を引き継ぎますのでご留意ください。

なお、単独登記の場合、遺産分割協議書で詳細を記載しておけば、贈与税の問題は生じません。

6.最後に

代償分割だけでなく、換価分割もケースによっては有効だと思われますので、検討されてもよいかもしれませんね。

2025年1月27日　國村　年

事務所通信

2024年12月号『ダイレクト納付！』

国税庁は、納付書を使用しない納付手段で納付した方などについては、納付書の事前の送付を取りやめています。

そこで今回は、『ダイレクト納付！』(e-Taxによる口座振替)について、書きます。

1.事前送付を行わないこととなる方

e-Taxにより申告書を提出されている法人の方

e-Taxによる申告書の提出が義務化されている法人の方

e-Taxで「予定納税額の通知書」の通知を希望された個人の方

「納付書」を使用しない以下の手段により納付されている法人・個人の方 ・ダイレクト納付 ・振替納税 ・インターネットバンキング等による納付 ・クレジットカード納付 ・スマホアプリ納付 ・コンビニ納付(QRコード）

(注1)現在、e-Taxを利用されず、税務署から送付された納付書で納付されている方など納付書を必要とされる方に対しては、引き続き、納付書を送付しています。

(注2)源泉所得税の徴収高計算書や、e-Taxによる申告書の提出が義務化されている法人以外の方に送付する消費税の中間申告書兼納付書については、引き続き送付しています。

(注3)「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2.ダイレクト納付の手続

ダイレクト納付とは、e-Tax(国税電子申告・納税システム)により申告書等を提出した後、納税者ご自身名義の預貯金口座から、即時または指定した期日に、口座引落しにより国税を電子納付する手続です。

利用に当たっては、事前にe-Taxの利用開始手続を行ったうえ、納税地を所轄する税務署へ、『国税ダイレクト方式電子納税依頼書兼国税ダイレクト方式電子納税届出書』を書面で提出する必要があります(個人の方は、『ダイレクト納付利用届出書』をオンラインで提出することもできます。)。

3.自動ダイレクト

自動ダイレクトとは、e-Taxの申告等データを送信する画面で「自動ダイレクトを利用する」旨の項目が表示されるので、チェックを入れて送信すると、申告等データの送信と併せてダイレクト納付の手続をすることができる機能です。

自動ダイレクトを利用すると、口座引落日は各申告手続の法定納期限となります。

なお、以下のすべての条件に該当する場合に利用できます。

令和6年4月1日以降、法定納期限が到来する申告手続

法定納期限内に申告手続をする場合

法定納期限当日に自動ダイレクトの手続をした場合は、納税額に制限があります。

法定納期限に申告手続をする日	納税額
R6/4/1～R8/3/31	1千万円以下
R8/4/1～R10/3/31	3千万円以下
R10/4/1～	1億円以下

4.最後に

ダイレクト納付は手間が省けて便利ですので、使うことを検討しても良いですね。

2024年12月24日　國村　年

事務所通信

2024年11月号『地籍調査とは？』

先日、地積調査に立ち会いました。

そこで今回は、『地籍調査とは？』について、書きたいと思います。

1.地籍調査とは？

人に戸籍があるように、土地には「地籍」があります。

「地籍」とは一筆ごとの土地に関する記録のことで、登記所(法務局)の土地登記簿に所有者、地番、地目、地積などが記録されており、その地図(公図)が備え付けられています。

地籍が登記所の登記簿や公図に記載されて初めてその土地に関する様々な権利が保護されることになります。　

現在の公図が明治時代初期に作られた地図をもとにしているものが多く、測量技術が現在のように精密でなかったことなどから、土地の境界や面積など不正確なものが少なくなく、土地の位置や境界など、先祖代々言い継がれてきたものも多く、その間にあいまいになったり間違った情報となっているものもあるようです。

地籍調査とは、土地の物理的状況について現地調査をして、その結果に基づき公図や登記簿を修正していく作業です。

2.地籍調査の効果

地籍調査は以下のようなことに役立ちます。

土地境界をめぐるトラブルの未然防止

土地取引の円滑化

災害復旧の迅速な対応

公共事業の円滑化

課税の適正化

まちづくり

3.地籍調査の流れ

地籍調査は以下のような流れで進めます。

1	住民への説明会
2	一筆地調査
3	一筆地測量
4	地籍図の作成・面積の測定／地籍簿の作成
5	成果の閲覧・ 確認
6	登記所への送付／成果の利活用

4.地籍調査でできること・できないこと

地籍調査で以下のようなことができます。

分筆(分割)

合筆(合併)

地目変更

地籍調査で以下のようなことはできません。

所有権移転登録(相続、交換、売買など)

道路(赤線)・水路(青線)

5.筆界未定地

筆界未定地とは、地籍調査の際に、境界(筆界)を確認できなかったため、筆界が決まらないまま処理されてしまった土地です。

境界を確認できない理由としては、筆界について所有者間に紛争があったり、数筆の土地を一区画で利用されていたり、現地で調査を行った際に土地所有者に立ち合ってもらえなかった場合などがあります。

地籍調査の結果、「筆界未定地」となった土地は、所有者の権利が残りますが、原則として、分筆・合筆ができない、地積更正ができない、地目変更ができない、売買や抵当権の設定などが非常に難しくなるなど、事実上動かせない土地となってしまいます。

また、地籍調査終了後に境界が決まっても、測量や登記は土地所有者の個人負担(全額自己負担)となり、多額の費用がかかります。

6.最後に

実際に地籍調査に立ち会いましたが、上記のことを知っていて損はないと感じました。

2024年11月26日　國村　年

事務所通信

2024年10月号『手形のサイトが60日になる！』

今までは、繊維業は90日、その他の業種は120日を超えるサイトの手形等が、下請法が規制する「割引困難な手形」等に該当するおそれのあるものとされてきました。

ところが、来月から60日になるのです。

そこで今回は、『手形のサイトが60日になる！』について、書きたいと思います。

1.概要

中小企業庁及び公正取引委員会は、1966年以降、業界の商慣習、親事業者と下請事業者との取引関係や金融情勢等を総合的に勘案し、繊維業は90日、その他の業種は120日を超えるサイトの手形等を、下請法が規制する「割引困難な手形」等に該当するおそれのあるものとして指導してきました。

こうした長期の手形等が下請事業者の資金繰りの負担となっていることなどを踏まえ、中小企業庁は、中小企業の取引適正化の重点課題の1つに「支払条件の改善」を位置づけ、業種別の下請ガイドラインや自主行動計画などを通じ、手形等による支払期間の短縮を推進してきました。

2021年3月に、下請法の運用の見直しについて検討を行うこととしていましたが、今般、改めて各業界の商慣行、金融情勢等を総合的に勘案し、意見公募手続を経たうえ、サイトが60日を超える手形等が下請法上の「割引困難な手形」等に該当するおそれがあるものとして、指導の対象とする運用の見直しを公正取引委員会が公表しました。

2.新たな運用の適用開始時期

2024年11月1日以降に交付された手形等につき、新たな運用が適用されます。

3.各団体等への要請

中小企業庁は、公正取引委員会と連名で、各産業の業界団体や、金融機関及びそれを監督する省庁等に対し、以下の内容の要請文を発出しました。

サイトが60日を超える手形等を下請法の割引困難な手形等に該当するおそれがあるものとして指導の対象とする運用が2024年11月1日から始まること。

ファクタリング等の一括決済方式についてはサイトを60日以内とすることに加え、引き続き一括決済方式への加入は下請事業者の自由な意思によること並びに親事業者、下請事業者及び金融機関の間の三者契約によることを徹底すること。

下請法対象外の取引についても手形等のサイトを60日以内に短縮する、代金の支払いをできる限り現金によるものとするなど、サプライチェーン全体での支払い手段の適正化に努めること。とりわけ、建設工事、大型機器の製造など発注から納品までの期間が長期にわたる取引においては、発注者は支払い手段の適正化とともに、前払い比率、期中払い比率をできる限り高めるなど支払条件の改善に努めること。

手形等のサイトの短縮に取り組む事業者からの資金繰り支援の相談に丁寧かつ親身に応じるとともに、事業者の業況や資金需要等を勘案し、事業者に寄り添った柔軟かつきめ細かな資金繰り支援に努めること。

4.最後に

受け取る側は資金繰りが改善、振り出す側は悪化となりますので、ご留意くださいね。

2024年10月25日　國村　年

事務所通信

2024年9月号『地積規模の大きな宅地！』

面積の広い土地があり、多額の相続税がかかるのではないかと心配されている方がいらっしゃるかもしれません。ところが、面積が一定規模以上の土地に対しては、要件を満たせば、減額することが可能なのです。

そこで今回は、『地積規模の大きな宅地！』について、書きたいと思います。

1.地積規模の大きな宅地とは？

地積規模の大きな宅地とは、三大都市圏においては500㎡以上の地積の宅地、三大都市圏以外の地域においては1,000㎡以上の地積の宅地をいいます。

ただし、以下の(1)から(4)のいずれかに該当する宅地は、地積規模の大きな宅地から除かれます。

(1)	市街化調整区域に所在する宅地
(2)	都市計画法の用途地域が工業専用地域に指定されている地域に所在する宅地
(3)	指定容積率が400％(東京都の特別区においては300％)以上の地域に所在する宅地
(4)	財産評価基本通達22-2に定める大規模工場用地

三大都市圏とは、以下の地域をいいます。

(1)	首都圏整備法第2条第3項に規定する既成市街地または同条第4項に規定する近郊整備地帯
(2)	近畿圏整備法第2条第3項に規定する既成都市区域または同条第4項に規定する近郊整備区域
(3)	中部圏開発整備法第2条第3項に規定する都市整備区域

2.地積規模の大きな宅地の評価の対象となる宅地

地積規模の大きな宅地の評価の対象となる宅地は、路線価地域に所在するものについては、地積規模の大きな宅地のうち、普通商業・併用住宅地区および普通住宅地区に所在するものとなります。

また、倍率地域に所在するものについては、地積規模の大きな宅地に該当する宅地であれば対象となります。

3.評価方法

(1)路線価地域に所在する場合

評価額 ＝路線価×奥行価格補正率×不整形地補正率などの各種画地補正率×規模格差補正率×地積(㎡)

(2)倍率地域に所在する場合

以下に掲げる①の価額と②の価額のいずれか低い価額により評価します。

①	その宅地の固定資産税評価額に倍率を乗じて計算した価額
②	その宅地が標準的な間口距離および奥行距離を有する宅地であるとした場合の1㎡当たりの価額に、普通住宅地区の奥行価格補正率や不整形地補正率などの各種画地補正率のほか、規模格差補正率を乗じて求めた価額に、その宅地の地積を乗じて計算した価額

4.規模格差補正率

規模格差補正率は、以下の算式により計算します(小数点以下第2位未満は切り捨て)。

規模格差補正率 ＝(A×B＋C)÷地積規模の大きな宅地の地積(A)×0.8

上記算式中の「B」および「C」は、地積規模の大きな宅地の所在する地域に応じて、それぞれ以下に掲げる表のとおりです。

(1)三大都市圏に所在する宅地

地積	普通商業・併用住宅地区、普通住宅地区
	B	C
500㎡以上1,000㎡未満	0.95	25
1,000㎡以上3,000㎡未満	0.90	75
3,000㎡以上5,000㎡未満	0.85	225
5,000㎡以上	0.80	475

(2)三大都市圏以外の地域に所在する宅地

地積	普通商業・併用住宅地区、普通住宅地区
	B	C
1,000㎡以上3,000㎡未満	0.90	100
3,000㎡以上5,000㎡未満	0.85	250
5,000㎡以上	0.80	500

5.最後に

2018年に新設された、通常の土地より大きな土地については評価減ができるというものですから、適用できるものについてはきちんと適用しましょう。

2024年9月27日　國村　年

事務所通信

2024年7月号『相続土地国庫帰属制度の現状！』

土地を相続したものの土地を手放したいと考える方が増加しており、また、土地を望まず取得した所有者の負担感が増しています。

所有者不明土地の発生を抑えるため、相続や遺贈により土地の所有権を取得した方が、土地を手放して国庫に帰属させることを可能とする制度が創設されました。

そこで今回は、『相続土地国庫帰属制度の現状！』について、書きたいと思います。

1.相続土地国庫帰属制度とは？

相続した土地について、「遠くに住んでいて利用する予定がない」、「周りの土地に迷惑がかかるから管理が必要だけど、負担が大きい」といった理由により、土地を手放したいというニーズが高まっています。

このような土地が管理できないまま放置されることで、将来、「所有者不明土地」が発生することを予防するため、相続又は遺贈によって土地の所有権を取得した相続人が、一定の要件を満たした場合に、土地を手放して国庫に帰属させることを可能とする「相続土地国庫帰属制度」が2023年4月27日から創設されました。

2.申請件数

法務省は、相続土地国庫帰属制度の運用状況に関する統計を公開しています。

2024年6月30日現在(以下同じ。)の申請件数は以下のとおりです。

(1)総数2,348件

(2)地目別　田・畑894件、宅地842件、山林360件、その他252件

3.帰属件数

帰属件数は以下のとおりです。

(1)総数564件

(2)地目別　田・畑237件、宅地163件、山林19件、その他145件

4.却下・不承認件数

却下・不承認件数は以下のとおりです。

(1)却下件数10件

(却下の理由)

・8件：現に通路の用に供されている土地

・2件：境界が明らかでない土地

(2)不承認件数17件(1事件1件ではない)

(不承認の理由)

・6件：土地の通常の管理又は処分を阻害する工作物、車両又は樹木その他の有体物が地上に存する土地

・2件：民法上の通行権利が現に妨げられている土地

・1件：所有権に基づく使用又は収益が現に妨害されている土地

・4件：国による追加の整備が必要な森林

・5件：国庫に帰属した後、国が管理に要する費用以外の金銭債務を法令の規定に基づき負担する土地

5.取下げ件数

取下げ件数は、293件です。

(取下げの原因の例)

・自治体や国の機関による土地の有効活用が決定

・隣接地所有者から土地の引き受けの申出

・農業委員会の調整等により農地として活用される見込み

・審査の途中で却下、不承認相当であることが判明

6.最後に

相続したくない土地もあると思いますので、この制度を上手に使いたいものですね。

2024年7月29日　國村　年