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RIZAPがグループ企業の「減量」で損失を計上!

 

 先日、RIZAPグループ㈱(札証アンビシャス)は20193月期第3四半期(4月~12月)の決算説明会を開きました。
 説明会には瀬戸 健代表取締役社長、松本 晃取締役が出席しました。

 20193月期第3四半期(累計)は201811月から着手している構造改革により、営業利益は▲579,900万円(前年同期808,200万円の黒字)、四半期利益は▲812,600万円(同52100万円の黒字)と大幅な赤字を計上しました。
 グループ会社の「減量」による構造改革について、瀬戸社長は「今期中に損失を確定させる」と強い意欲を見せました。

 美容やヘルスケアを中心としたRIZAP関連事業の好調に加え、新規連結が寄与して第3四半期の累計売上高(連結)は1,724400万円(前年同期比73.9%増)と、7期連続の増収となった。
 一方、利益は「グループ企業の経営再建の早期完遂」、「事業の選択と集中」、「新規M&Aの原則凍結」を柱とする構造改革を進め、大幅な赤字を計上しました。
 具体的な構造改革として、201812月に連結子会社のSDエンターテイメント㈱(JASDAQ)のエンターテイメント事業を北海道SOキャピタル㈱に売却し、20191月には㈱ジャパンゲートウェイを㈱萬楽庵に譲渡しました。
 これに伴い、第4四半期は77,000万円の売却損を計上しました。

 第4四半期は、グループ企業・事業の再編を集中的に実施し、構造改革を加速させる方針を明らかにしました。
 瀬戸社長は、「多額の赤字を出している企業を優先し、大きく踏み込んで再生に注力する」とし、今期中に「(構造改革に伴う)損失を確定する」と語りました。
 これに伴い、事業売却損及び構造改革関連費用の追加発生が見込まれますが、通期業績への影響は「精査中」としました。

 会見に詰めかけた記者からは、損失の具体的な金額、売却対象となるグループ企業への質問が相次ぎましだ。
 瀬戸社長は明言を避け、「今期中に大きく踏み込んで損失を確定させたい」と強調するにとどめました。
 構造改革担当の松本取締役は、構造改革のスピード感を問われ、「まあまあ」と評価しました。
 瀬戸社長と松本取締役のコミュニケーションは取れており、ロードマップで進捗を確認しているそうです。
 松本取締役は「ひとつひとつやっていけば2019年には少しずつ回復し、2020年には本格復活できるのではないか」と見通しを述べました。
 自身の去就を問われ、松本取締役は「役目は半分終わったと感じている」としながらも、「去就は決めていないが、瀬戸社長との関係は切れることはない」と明言しました。

 第4四半期で一層の事業売却を進め、20193月期で損失を確定、来期への黒字復活を見すえています。
 RIZAPグループが「減量」をコミットできるか注目されますね。

 松本取締役は非常に優秀な方だと思いますので、『減量』も思った以上に進んでいるように感じました。
 ここで、去就を問う方もどうかと思いますね。
 早くグループ企業を『減量』していただき、事業として、個人だけでなく企業も『減量』できる企業になれるのではないかと密かに期待しております。

 RIZAPがグループ企業の「減量」で損失を計上したことについて、どう思われましたか?


伊藤忠商事vsデサントの断絶を招いた根本原因!

 

 「(デサントの)ガバナンスに関してかなりの懸念を持っている」と、伊藤忠商事の鉢村剛CFO(最高財務責任者)は、2019年2月5日の決算会見で述べました。

 伊藤忠商事とスポーツウェア大手デサントとの不協和音が止まりません。
 伊藤忠商事は、2019年1月31日、デサントへの出資比率を現在の30.44%から最大40%に引き上げるべく、TOB(株式公開買い付け)を行うと発表しました。
 買い増しが順調に進めば、伊藤忠商事は株主総会で拒否権を発動できる3分の1超を確保することになります。

 東洋経済オンラインによると、伊藤忠商事とデサントの付き合いは、約50年にのぼります。
 1980年代からデサントの筆頭株主となった伊藤忠商事は、1984年と1998年の2度にわたる経営難の際、デサントを支援してきました。
 その両社が今、仲たがいするのはなぜでしょうか?
 その経緯を時系列で追うと、両者の断絶をもたらした事件の数々がみえてきます。

 デサントが伊藤忠商事に対する不信感を強めたのは2011年ごろからです。
 2011年、デサントが伊藤忠商事から仕入れる額を年間100億円から150億円へ引き上げるよう、伊藤忠商事出身の社長が社内に呼び掛けました。
 翌2012年にはこの150億円の目標値を達成するために、「通し」や「付け替え」が、伊藤忠商事からデサントへ要請されました。

 通しとは、デサントが伊藤忠商事以外の商社から仕入れている取引について、伊藤忠商事が間に入ったような形に伝票上変更することです。
 一方、付け替えとは、デサントがほかの商社から仕入れている取引を、伊藤忠商事に代わって取引することです。
 これらはデサントの仕入れ政策をゆがめ、商品力を落としかねず、「到底受け入れ困難なものだった」(デサントの公表資料より)。

 大株主としての立場を利用して、商社としてのビジネスの拡大を図る伊藤忠商事の姿勢に、デサント社内での反発は高まりました。
 その空気のもと、2013年2月には創業家出身の石本雅敏氏のデサント社長就任が決まりました。
 この人事を決めた取締役会に際しては、事前に伊藤忠商事側への根回しはなかったそうです。

 デサントによれば、石本社長の就任と同時に、一連の経緯を社内委員会で調査し、結果をまとめた文書を伊藤忠商事に届けました。
 しかしながら、その後も両者の間でこの問題をめぐる対話は深まりませんでした。
 長年にわたる信頼関係は傷付いたまま、放置されていたのです。
 伊藤忠商事はデサントからの問題提起に応えるわけでも、信頼関係回復のためのアクションをとるわけでもありませんでした。
 この後、数年にわたって伊藤忠商事が沈黙を続けた理由は、大きな謎です。

 そして2018年、両者の相互不信を決定的なものとする展開がありました。
 6月に決算報告に訪れたデサントの石本社長と伊藤忠商事・岡藤正広会長CEOとの面談で両者のスタンスの違いが明らかになり、伊藤忠商事がついに実力行使を決断しました。
 資本の論理でデサントを押さえ込むべく動いたのです。

 2018年7月4日、伊藤忠商事がデサント株を買い増し始めました。
 伊藤忠商事のデサントへの出資比率は2011年から25.7%で横ばいでしたが、7月4日以降、伊藤忠商事はデサント株を順次買い増しました。

 すると、8月末、デサントがワコールとの包括的業務提携を発表したのです。
 デサントの取締役には伊藤忠商事出身者が2人いますが、彼らへの事前説明がないまま取締役会に緊急動議として付議され、決まったようです。

 その後、岡藤会長CEOと石本社長の会談内容が漏洩し、週刊文春11月1日号に「伊藤忠商事のドン岡藤会長のデサント“恫喝テープ”」として掲載されました。
 ことここに及んで、両者の関係は修復不可能なまでに悪化したのです。

 伊藤忠商事の説明によれば、11月中旬ごろ、デサントの石本社長からMBO(経営陣が参加する買収)による株式非公開化を検討しているとの連絡を受けました。
 これに関わっているファンドは伊藤忠商事に対し、デサントは多額の借り入れをして市中の株式を買い取り、非上場化すると説明しました。
 伊藤忠商事はデサントの財務体質が不安定になるとして、株式非公開化に反対し、「現経営陣の保身を優先し、社員を軽視している可能性がある」と指摘したのです。

 そして2019年1月31日、伊藤忠商事はデサント株のTOBに踏み切りました。

 これに対しデサントは2月7日、TOBに対して「反対」の意見を表明し、伊藤忠商事側の言い分に真っ向から異を唱えました。

 「株式非公開化は、初期的に検討されたものにすぎず、負債の金額その他具体的な取引条件等の検討に至っておりません」「従業員との間の良好な関係を極めて重要視しており、現に良好な関係を構築してまいりました」「伊藤忠商事らの主張は、事実に反するとともに、極めて誤導的なものであり、非常に恣意的かつ悪意に満ちた内容でさえあると当社は考えています」と、反対表明のリリースに記しています。

 2月8日には、デサントのホームページに、デサント労働組合執行部が伊藤忠商事のTOBに対して反対する声明が掲載されました。
 組合は声明で、「当社の価値を支える労使の信頼関係や雇用、労働条件へ重大な影響を及ぼしかねない本TOBに対して、受け入れることはできない。今後両社の経営陣が敵対的ではなく、建設的な協議のもと平和的解決に導かれることを強く望みます」としています。

 ただし、伊藤忠商事がTOBを中止する可能性は低いと思われます。
 伊藤忠商事はなぜデサントから手を引かず、ここまでこだわるのでしょうか?
 岡藤会長CEOが繊維カンパニー出身であることが影響しているのではないかと見る向きは少なくありません。
 伊藤忠商事側には、今日のデサントをつくりあげてきたのは伊藤忠商事だとの思いもあるのでしょう。

 伊藤忠商事の2018年度純利益は5,000億円が見込まれます。
 デサントの2018年度の純利益は65億円の計画で、伊藤忠商事の株式持ち分に応じた純利益への貢献は20億円程度でしかありません。
 1株当たり2,800円の買付価格を設定したTOBには、約200億円を投じることになります。
 直近の株価に約50%のプレミアムを乗せた価格です。

 割に合わないのではないかとの質問に、伊藤忠商事の鉢村CFOは「デサントは高い商品力を持っており、従業員のレベルも高い」とし、「デサントの持っている潜在力をフルに発揮できる環境、体制であるべきだ」と説明しています。

 低迷するアパレル業界にあってデサントが手掛けるスポーツ分野は「伸びしろがある領域」です。
 2020年の東京五輪・パラリンピックなどスポーツイベントが控えているだけでな中国の旺盛な需要を取り込む余地は大きいと言えます。
 とはいえ、約200億円の投資を上回る追加リターンを得られるかは未知数です。

 伊藤忠商事は4月1日付で繊維カンパニープレジデントの小関秀一専務を理事とする人事を発表しました。
 デサントへ小関氏を送り込む布石とみられます。
 デサントの経営陣刷新へ向けて準備を着々と進めているようです。
 伊藤忠商事にとってもこれだけの騒動となったデサントがまるで収益に貢献しないということになれば、今度は伊藤忠商事の株主から経営責任を追及されかねません。
 TOBの期限は3月14日。あと1か月ほどあるため、その間に新たな展開もあるでしょう。
 伊藤忠商事とデサントのなりふり構わぬ対立は、どう決着するのでしょうか?

 伊藤忠商事のTOBに対し、ほとんど打つ手がないデサントが頼みの綱とするのは世論です。
 世論を味方につけるには、デサントの主張の正当性や、伊藤忠商事が自社の利益を優先しデサントの企業価値を損ねる可能性が高いことを丁寧に説明する必要がありますね。

 今回の対立の報道で知ったのですが、デサントは、ルコック、アリーナ、マンシングウェア、アンブロ、スリクソン、アヴィアなどのブランドを保有しているんですね。
 僕の中ではあまり伊藤忠商事のイメージは良くないので、デサントに頑張って欲しいですね。
 早く、ホワイトナイト(白馬の騎士)が現れることを期待しています。

 伊藤忠商事vsデサントの断絶を招いた根本原因について、どう思われましたか?


4億円の赤字でも社長報酬14億円のあの“お騒がせ企業”がついに身売り!

 

 ミネベアミツミが売上高1兆円企業の仲間入りを果たすようです。
 精密部品メーカーのミネベアミツミは、同じく東証1部上場の自動車ドア関連部品メーカーのユーシンを買収します。
 2019年1月下旬からユーシン株に対して1株あたり985円でTOB(株式公開買い付け)を実施して、完全子会社にします。
 買収総額は326億円を見込んでいます。

 ミネベアミツミの2019年3月期の売上高は9,400億円、ユーシンの2018年12月期の売上高は1,510億円の見通しで、単純合計すると、連結売上高が1兆910億円の企業となります。

 ミネベアミツミの貝沼由久会長兼社長は積極的なM&A(合併・買収)で、同社をベアリングから電子部品まで扱う総合部品メーカーに育てました。
 自動車部品は電動化を背景に再編の最中にあります。

 ミネベアミツミは自動車向けにボールベアリング(軸受け)や液晶バックライト、モーターなどを生産し、ユーシンは電子錠やドアハンドルなどを国内外の自動車メーカーに供給しています。
 完成車メーカーと直接取引するユーシンの販売網を取り込み、成長市場と位置づける自動車分野を強化するようです。

 貝沼氏は旧ミネベアの中興の祖といわれた元社長、故高橋髙見氏の娘婿です。
 従業員10数人の日本ミネチュアベアリング(のちのミネベア)に入社した高橋氏は、1970年代から国内外でM&Aを重ね「買収王」の異名をとりました。
 

 1985年から1988年にかけての、ミネベアによる世界的なオルゴールメーカー、三協精機製作所(現日本電産サンキョー)の乗っ取りは、M&A攻防戦の歴史に名をとどめます。
 しかしながら、高橋氏の最後の乗っ取りは失敗に終わり、有終の美を飾れませんでした。

 貝沼氏は慶應義塾大学法学部法律学科を卒業し、ハーバード大学ロースクール出身で国際弁護士の資格を持っています。
 アメリカで弁護士をしていましたが、義父の招きで1988年にミネベアに入社しました。
 胃がんに侵された高橋氏が三協精機の乗っ取りを断念した年です。
 高橋氏は翌1989年に亡くなり、娘婿の貝沼氏に事業の後継を託したのです。

 貝沼氏は松下電器産業(現パナソニック)との小型モーターの合弁会社の経営で事業家としての経験を積み、2009年、ミネベア社長に就任しました。
 貝沼氏は義父譲りの買収による多角化とグローバル化を両輪に、攻めの経営を進めました。

 貝沼氏の大型買収がミツミ電機との経営統合です。
 ミツミ電機はスマートフォンメーカー向けのカメラの手ぶれ補正器などの電子部品の販売が落ち込み、2016年3月期の連結最終損益は98億円の赤字(その前の期は38億円の黒字)に転落しました。

 ミネベアがミツミ株1株に対してミネベア株0.59株を割り当てて経営統合し、2017年1月、統合会社ミネベアミツミが発足しました。
 モーターなど機械部品と電子・通信部品を幅広く持つ世界でも珍しい事業体となりました。
 これはミネベアの歴史のなかでも最大級のM&Aとなりました。
 

 貝沼氏は中長期計画で2020年3月期に売上高1兆円、2021年3月期に営業利益1,000億円の目標を掲げました。
 2019年3月期の売り上げは9,400億円、営業利益は850億円の見込みです。
 目標達成にあと一歩です。

 

 「海外生産の立て直しに力を貸してほしい」
 ユーシンは2018年8月、ミネベアミツミに支援を要請しました。
 ミネベアミツミにとってユーシンの打診は「渡りに船」でした。
 主力のスマホ向けバックライトの需要縮小が予測されていたからです。
 ユーシンを買収すれば、売上高1兆円企業となる目標を達成できます。

 ユーシンはなぜ、ミネベアミツミに“身売り”を申し入れたのでしょうか?
 創業家と完全に訣別することにしたのです。

 ユーシンは2017年1月10日、会長兼社長の田邊耕二氏が「一身上の都合」により辞任し、新社長には生え抜きの岡部哉慧専務が昇格しました。
 

 ユーシンの“帝王”と呼ばれた田邊氏は、創業家の2代目として1978年に社長に就任以来、40年近くにわたって最高実力者として君臨してきました。
 社長公募や10億円以上の高額報酬など、何かと話題を集める“お騒がせ”経営者でした。

 田邊氏の後継者探しは波乱ずくめでした。
 2006年、元日産自動車常務で自動車部品会社ナイルス(現ヴァレオジャパン)の社長だった竹辺圭祐氏を社長に招き、自身は最高顧問に退きました。
 しかしながら、竹辺氏と生え抜きの役員たちとの対立が深刻化し解任し、田邊氏は2年で社長に復帰しました。

 2010年には社長公募という奇策に打って出ました。
 元外務省キャリア官僚の八重樫永規氏を選出、社長代行に据えました。
 ところが、「商売には向いていない」として、あっさりクビにしました。
 2014年にも2度目の社長公募に乗り出しましたが、「いい人材がいない」と書類選考の段階で打ち切りました。
 「2回目の公募は社長に執着していないことを見せるためのパフォーマンス。辞める気はさらさらない」と社内外から見透かされる始末だった。

 後継者問題と並んで話題となったのが田邊氏の高額報酬です。
 ユーシンの2014年11月期の最終損益は4億3,300万円の赤字にもかかわらず同期の田邊氏の役員報酬は14億500万円で、2013年11月期(8億3,400万円)の1.7倍となりました。

 会社は赤字、田邊氏は高額役員報酬で、株主から「会社の私物化」と批判を浴びました。
 ある個人投資家は2016年夏、田邊会長兼社長ら取締役や元取締役など7人を相手取り、5億7,000万円の損害賠償を求める訴訟を起こしました。

 田邊氏にトドメを刺したのは業績の悪化でした。
 2016年11月期の最終連結損益は96億円の赤字(その前の期は2億円の黒字)に再び転落し、業績予想の下方修正は3度目にわたり、年間配当は1997年の東証1部上場以来、初めてゼロとなったのです。

 業績悪化の原因は、2013年にフランス自動車部品大手Valeo(ヴァレオ)社から鍵(キー)やドアハンドル部門を約200億円で買収したことです。
 「小が大を呑み込む買収」と話題になりましたが、業績には寄与せず失敗に終わりました。

 株主総会で経営責任を追及されることは必至の情勢でした。
 そこで、総会を前に「一身上の都合」で退任しました。
 次女の田邊世都子氏をトップに据え、院政を敷くというのがもっぱらの見方でしたが、次女も同時に退任しました。

 新経営陣は、約40年君臨した帝王の影におびえず改革を推し進めることができるかが大きな課題となりました。
 その経営陣が出した答えが、ユーシンをミネベアミツミに“身売り”して、創業家と訣別することでした。

 個人的には、後継者を決め、うまく事業承継を進めることも経営者の仕事だと思っていますが、ソフトバンクの孫さんにしても、ユニクロの柳井さんにしても、ユーシンの田邊さんにしても、本人が優秀で、会社が大きくなると、なかなかうまくいきませんね。
 その中で、当然選択肢の一つとして出てくるのは、M&Aだと思います。
 今後も、上場企業が買収されるケースが出てくるでしょうね。

 4億円の赤字でも社長報酬14億円のあの“お騒がせ企業”がついに身売りすることについて、どう思われましたか?


借金を活用して利益を計上するRIZAPに監査法人が「待った!」

 

 このブログでも何度も取り上げていますが、積極的なM&A(合併・買収)による拡大戦略がつまずいたRIZAPグループ。
 2019年3月期の業績下方修正で割安な企業買収で発生する「負ののれん」の問題点に注目が集まりましたが、それ以上に監査業界で疑問視されていた会計処理がありました。
 子会社の借金を活用した利益計上です。
 担当する監査法人がこうした利益のかさ上げに「待った」をかけていました。

 2018年11月14日、RIZAPは2019年3月期に連結最終損益(国際会計基準)が70億円の赤字に転落すると発表しました。
 新規のM&Aを凍結することで、前期の営業利益の6割を占めていた「負ののれん」が今期は計上できなくなるのが赤字の主因です。

 「問題になっていた利益かさ上げの手法は負ののれんだけじゃない」と、大手監査法人の幹部は明かしているようです。
 中でもRIZAPが2015年に買収した女性用衣料品のネット通販を手掛ける上場子会社「夢展望」を巡る会計処理が2018年春、会計士たちの間で話題になっていたようです。

 特別利益の発生に関するお知らせ――。
 2018年3月30日、夢展望は子会社のトレセンテ(東京・中央)からの4億1,900万円の「債権取り立て益」を2018年3月期の特別利益に計上すると発表しました。

 宝飾品販売のトレセンテは業績が低迷しており、2017年4月にカタログ通販大手ニッセンホールディングスから夢展望が1円で買収しました。
 トレセンテの純資産(帳簿価格)を大きく下回る1円で買収できたとして、差額の約5億7,000万円を「負ののれん」として2018年3月期の営業利益に計上しました。

 この結果、夢展望は2018年3月期末に2017年3月期末は4億3,200万円だった連結債務超過を解消し、東証マザーズの上場維持基準を満たしました。
 親会社のRIZAPが得意とする業績不振企業の買収を使って「負ののれん」を計上し、上場廃止の危機を逃れたのです。

 しかしながら、話はこれで終わりません。
 夢展望は買収にあわせてニッセンHDが抱えていたトレセンテ向け貸付債権も1円で取得し、買収後にトレセンテは金融機関と4億円の借り入れ契約を結んだのです。

 トレセンテは借入金を使って夢展望に債務を返済し、夢展望は1円で計上していた貸付債権の帳簿価格との差額を単独決算の特別利益に計上する算段でした。
 これが2018年3月30日に公表した「債権取り立て益」の仕組みです。

 「夢展望は1円で買った赤字企業に借金させて、単独決算の見栄えも良くしようとしていた」と、RIZAP関係者はその狙いをこう証言しているようです。
 この関係者によると、RIZAPのグループ会社でこんな取引が複数あったそうです。

 こうした利益の計上に「待った」をかけたのは、監査法人でした。

 RIZAPは、2008年から監査を担当してきた東邦監査法人から2018年4~6月期決算から準大手の太陽監査法人に変わりました。

 東邦監査法人側は「(担当の会計監査人として)適切に指摘した」としています。
 準大手の太陽監査法人もRIZAPと監査契約を結ぶに際し、夢展望などを含めグループの不透明な利益計上をやめるよう求めたようです。

 夢展望は2018年3月30日の発表から2週間後の2018年4月14日、一転して特別利益の計上を中止すると発表しました。
 夢展望が業績不振のトレセンテに資金援助する可能性があるにもかかわらず、子会社からの一過性の返済金を利益に計上するのは不適切な「循環取引」になりかねないと監査法人側は判断したとみられます。

 夢展望は日本経済新聞の取材に対し、「利益をかさ上げする意図はなかった」と説明したようです。

 カルビー会長からRIZAPに転じた松本晃元代表取締役(現取締役)は2018年6月の就任以降、太陽監査法人側と意見交換を重ねてきたそうです。
 業績の下方修正は松本氏がM&A凍結を主導した結果でしたが、監査法人である太陽監査法人側の働きかけも大きかったようです。

 もっとも、利益のかさ上げを計画したのは会社自身です。
 RIZAPの株価は下方修正発表前から4割超下落し、時価総額は2017年11月に記録した過去最大(7,516億円)の5分の1以下の水準にしぼみました。
 夢展望の株価は2018年3月末の3分の1の水準に沈んでいます。

 色々と出てきますね。
 M&Aを用いた利益計上術という感じですかね。
 こういうクライアントがあると、監査法人も大変でしょう。
 本業は好調でしょうから、瀬戸社長には本業に専念していただいて、松本取締役の力で子会社を立て直してほしいですね。

 借金を活用して利益を計上するRIZAPに監査法人が「待った!」をかけていたことについて、どう思われましたか?


RIZAPが70億円の最終赤字で拡大路線を転換!

 

 先日、このblogにも書いたRIZAPですが、矢継ぎ早に経営不振の企業を買収し、収益を拡大させてきたRIZAPグループの経営が転換点を迎えているようです。
20193月期の連結最終損益(国際会計基準)は70億円の赤字となる見込みです。
先日、東京都内で記者会見した瀬戸健社長は「株主をはじめ、ステークホルダーの皆様の期待を大きく裏切ることになった。本当に申し訳ない」と頭を下げました。
159億円の黒字との予想から一転して大幅な赤字となり、今後は新規のM&A(合併・買収)の凍結と、不採算部門の撤退も検討するようです。

記者会見には瀬戸社長と、カルビーから6月にRIZAP入りした松本晃代表取締役の2人が出席しました。
瀬戸社長は、「事業の選択と集中を進める。短期的な投資回収や収益改善が難しい事業、当初想定していたグループシナジーが見込めない事業については積極的に縮小、撤退、売却を検討していく」と述べ、M&A(合併・買収)による拡大路線を転換すると明らかにしました。
RIZAPM&Aに特に積極的な新興企業として知られてきましたが、この2年で傘下に収めたのは60社以上あります。
23年かけて黒字化するとしてきたものの、現実には再建が思うようにいかない子会社も多いようです。
今回、不採算事業の整理や固定資産の減損損失などの計上を迫られました結果、営業損益は33億円の赤字(前期は135億円の黒字)と従来予想の230億円の黒字から大幅に下方修正しました。
アパレルや雑貨など異業種を取り込む多角経営に陰りが見えており、今後は主力事業と位置づける完全個室型のトレーニングジムなどに注力するそうです。
49月期は85億円の最終赤字を計上し、経営責任を明確にするために、瀬戸健社長は20184月~20193月までの1年間、役員報酬の全額を自主返上します。
その後も連結営業利益が230億円を超えるまで報酬の返上を続けるとしています。

今回、明確にしたのが拡大路線からの180度の転換です。
事業の選択と集中を進めるために、新規のM&Aを凍結するようです。
短期での収益改善が難しい事業や、当初想定していたようなグループ企業同士の相乗効果が見込めない事業からは撤退や売却を検討するそうです。

この路線変更は、RIZAPの利益に大きく貢献してきた会計処理が今後は使えなくなることも意味します。
この会計処理とは、買収の際に発生する「負ののれん」です。
負ののれんとは、買収額が買収先の純資産を下回った場合に計上するもので、その差額は営業利益に一括計上されます。
経営不振の赤字企業を中心に買収してきたRIZAPでは、この一時的な会計上の利益で営業利益が押し上げられていました。
ちなみに、20183月期の営業利益(135億円)のうち、6割以上を負ののれんが占めています。
しかしながら、今回、矢継ぎ早の買収路線を修正することで、今期見込んでいた「負ののれん」による利益が計上できなくなります。
新規買収による黒字企業の収益貢献も見込めず、M&Aの凍結で総額100億円を超える利益が押し下げられます。

RIZAPは札幌証券取引所アンビシャスに上場している2003年に設立したわずか15年の会社ですが、積極的なM&Aで急拡大してきました。
20133月期に10社だった連結子会社は20183月時点で75社に膨らみました。
この半年でも買収を続けており、201811月時点での連結子会社は85社にものぼります。
今回はフリーペーパー発行のぱどやCD・ゲームソフト販売のワンダーコーポレーションといった子会社が損失計上を迫られました。
RIZAP自身の性急ともいえる拡大路線で、経営のコントロールが難しくなった面は否めません。
「再建は現場の力でやる」(瀬戸社長)という基本方針でやってきましたが、赤字企業を短期間に再生させるには困難が伴ったようです。
子会社のノウハウを共有することで新商品開発を加速したり、顧客を相互に紹介したりするなどして目指してきた「RIZAP経済圏」は曲がり角に来ています。

カルビー再建で知られ20186月に経営陣入りした松本晃氏は、201810月に最高執行責任者(COO)から外れ「構造改革担当」となりました。
松本氏は就任当初から「子会社の出血を止める」と口酸っぱく言ってきました。
これまでは瀬戸社長が主導し、M&Aを通じた拡大路線にまい進してきましたが、松本氏の意向を反映する形で経営を転換するようです。
本業のRIZAPブランドの個人向けジムや英会話は拡大を続け、利益も上げているため、今後はこうした主力の高収益事業に経営資源を集中的に投入するようです。
松本氏は同日の記者会見で、「おもちゃ箱のような会社だが、いくつか壊れているおもちゃがある」と指摘し、「たくさん買った会社の中に不況産業があり、今修繕しないと大きな問題になる」と、瀬戸社長に改革を迫った背景を強調しました。
また、「8月後半ぐらいから瀬戸さんとはずいぶん話した。瀬戸さんは私が言うことに99%同意すると言ってくれている」と指摘し、「私と瀬戸さんが対立したことは一切無い」と強調しました。
RIZAPの株価は上場来高値を付けた201711月から約7割も安い水準にあります。
収益性を重視する経営戦略への転換を市場は評価するのでしょうか?
現実路線に回帰したRIZAPの経営の手綱さばきに注目が集まります。

思いのほか、方向転換が早かったですね。
瀬戸社長も拡大路線の失敗を認識していたため、カルビーの松本さんに頼んだんでしょうね。
再生の実績のないなか、経営不振企業を買収するのは、少し早すぎたんでしょうね。
いわゆる成長に組織が追い付いていない典型例でしょう。
オーナー企業の社長の場合、自分に意見をしてくれる方はあまりいないでしょうから、瀬戸社長は良い人を見つけたのかも知れませんね。
本業が好調なときに気付いたことは素晴らしいことだと思います。
数年間は厳しいかもしれませんが、再建が成功すると、再びM&Aをして、再建していくというビジネスで成長するかもしれませんね。
結果にコミットする企業なので、期待しています。

RIZAP70億円の最終赤字で拡大路線を転換したことについて、どう思われましたか?


武田薬品工業のシャイアー買収の助言費用は1,100億円!

 

 武田薬品工業によるアイルランドの製薬会社であるシャイアーの買収を巡り、両社が助言費用として銀行や法律事務所に約96,000万ドル(約1,100億円)を支払うことが分かったようです。

武田薬品工業が73,300万ドル、シャイアーが最大22,900万ドルを支払うようです。
今回の買収は総額7兆円弱と日本企業最大の買収案件で、金融機関が得る助言費用も巨額となりました。

シャイアーが投資家向け資料で明らかにしました。
内訳は資金調達を支援した銀行などに6億ドル超、法律事務所に約1億ドル、会計事務所に約2,600万ドルなどとしています。

両社は125日にそれぞれ買収の是非を問う臨時株主総会を開きます。
早ければ201918日に買収が完了するとみられます。

想像もつかないような金額が支払われるんですね。
僕もM&A関連の業務をそれなりにやっていますが、うらやましいかぎりです()
それにしても、資金調達によって金利も手にする銀行などが、色々なアドバイスを行ってるのでしょうが、大部分を取るんですね。
日本企業による日本企業の買収(In-in)でもうまくいかないことも多く、日本企業による海外企業の買収(In-out)はなおさらうまくいかないケースが多いと思いますが、失敗したら誰のための買収だったのかという気はするでしょうね。
創業家も反対しているようですし。

武田薬品工業のシャイアー買収の助言費用は1,100億円だったことについて、どう思われましたか?


RIZAPがM&Aを繰り返して利益を計上?

 

 Business Journalによると、RIZAP(ライザップ)グループの2018年度第1四半期が営業赤字になったようです。
直前の20183月期は、通年で売上高1,362億円、営業利益135億円と10%もの営業利益を出していましたが、そこから一転しての営業赤字です。

前年度の第1四半期と比較すると、売上高は286億円から521億円と1.8倍に急拡大し、第1四半期連結累計期間としては9期連続で過去最高を更新していますが、営業利益は27億円の黒字から37億円の赤字になっています。

RIZAPの四半期報告書によると、営業利益の悪化は、グループ各社の積極的な新規出店や、テレビCMを中心とした広告宣伝の強化、RIZAP GOLF等のRIZAP関連事業の新規事業等の積極的な先行投資の結果であり、「期初計画通り」とのことです。
そして、「本先行投資の効果もあり、第2四半期連結会計期間以降については、大幅な成長を見込んでおります。」とのことです。

<積極化するM&A
RIZAPといえば、「結果にコミットする」のテレビCMで有名なボディメイク事業の印象が何より強くなっています。
それを積極的に展開しているのは事実ですが、実はRIZAPにはもうひとつの顔があるのです。
それは、投資家としての顔です。
次から次へと積極的なM&Aをしているのです。
2016年度には、書籍・雑誌出版の日本文芸社、婦人服の製造・販売をする三鈴、超富裕層向けヘルスケアを提供するエンパワープレミアム、体型補正用婦人服下着を手掛けるマルコ、カジュアルウェアの専門チェーンであるジーンズメイト、地域密着型無料宅配雑誌を手掛けるぱどと、合計7社の新規買収をしています。
2017年度には、宝飾品小売りのトレセンテ、洋装品等の製造・販売を行う堀田丸正、国内外で電気部品の加工・販売や各種パッキングの製作販売を手掛けるGORIN、スポーツ用品販売のビーアンドディー、エンターテインメント商品や化粧品などの小売りや携帯電話や音楽・映像ソフトのレンタル業などを営むワンダーコーポレーション、リビング新聞を発行するサンケイリビング新聞社と、合計6社の新規買収をしています。
2018年度は「月に1件はM&Aをする」(RIZAPグループ・瀬戸健社長)との方針のようです。

<見せかけの利益を押し上げる「負ののれん」>
これらのM&Aが、グループの売上高急拡大の大きな原動力になっています。
しかしながら、RIZAPグループの業績判断をする上では、気をつけなければならない会計上の仕組みがあるのです。
それは、M&Aに伴って発生するのれんの処理です。
のれんとは、被買収企業の会計上の評価額と、実際の買収額との差額です。
会計上の評価額には会計上認識される限定的な情報しか反映されていないので、通常はそれを上回る価額で買収するのが普通です。
その場合、のれんはプラスとなります。
しかし、RIZAPグループの場合、大半を会計上の評価額を下回る価額で買収しています。
その場合ののれんはマイナスになるので「負ののれん」と呼ばれます。
2016年度は7社中4社、2017年度は6社中実に5社で負ののれんが発生しています。
会計上、正ののれんと負ののれんは扱いが異なります。
正ののれんは資産に計上しますが、負ののれんは収益として損益計算書に計上することになっています。
かつては、負ののれんを負債に計上するというルールの時代もありましたが、会計上の評価額を下回る価額で買収するというのは、いわば「ワケあり商品を安く買う」という特別なケースなので、現在は一気に収益として顕在化させるルールになっているのです。
日本基準においては、負ののれんはその特別な性質から文字通り特別利益に計上することになっています。
ところが、RIZAPグループはIFRS(国際会計基準)を採用しています。
IFRSでは、負ののれんは「その他の収益」として営業利益に含めることになっています。
さらに、IFRSでは正ののれんは償却対象外なので、減損の対象にならない限り費用化されないのです。

RIZAPの業績は本物か?、見せかけの錬金術か?>
かくして、負ののれんの分だけ営業利益が押し上げられることになります。
RIZAPグループの20183月期におけるその額は87億円で、負ののれんを除くと営業利益は48億円となり、売上高営業利益率は10%から3.5%になります。
これをもってRIZAPグループの本当の収益力と見るべきでしょう。
そもそも、なぜ会計上の評価額を下回る価額で買収できているのかというと、被買収企業が業績の悪い「ワケあり商品」だからです。
実際、半数企業が赤字企業なのです。
2018年度第1四半期は、負ののれんという水増し分がなくなったことによって、その赤字が表面に出てきたともいえます。
RIZAPM&A戦略は、おそらく業績不振の企業を安く買ってそれを立て直し、グループ全体の業績に貢献させようというものでしょう。
RIZAPが言う「計画通りの先行投資」が本当にその通りならば、効果が現れるのはこれからです。
また、カルビーの最高経営責任者(CEO)からRIZAPグループの最高執行責任者(COO)に就いた松本晃氏は、「規模を拡大すればいいというわけではない」と言っており、やみくもなM&Aに一定の歯止めもかかりそうです。
RIZAPグループの業績は本物なのか?、見せかけの錬金術なのか?
その答えは「第2四半期連結会計期間以降については、大幅な成長を見込んでおります」という言葉通りになるかどうかでわかるでしょう。

 個人的には、RIZAPを特に責めるべきではないと思います。
同じような企業は他にもあるでしょうし、IFRSにおいても、のれんの取扱の見直しはしばしば話題に上がっています。
ちなみに、上場企業が3,500社ほどある中で、IFRSを採用している企業もしくは採用することを決定している企業は200社にも達していません。
IFRSを採用している企業リストを見てみると、のれんを償却しなくても良いため、M&Aを積極的に行っている企業が多いのは事実だと思います。
M&Aはすぐに結果がでるわけでなく、PMI(ポスト・マージャー・インテグレーション。M&A成立後の統合プロセスのこと)が非常に難しいと言われています。
それゆえ、長期的に視点に立って、M&Aが成功だったか失敗だったかを判断する必要があるように思います。
RIZAPM&Aの結果にコミットできるかどうかウォッチしていきたいと思います。

RIZAPM&Aを繰り返して利益を計上していることについて、どう思われましたか?

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